我爱我家稀释股权疑规避借壳 昆百大A遭深交所问

十字星暗藏惊天异象

  昆百大A(000560)收购我爱我家因标的公司股权较为分散导致不构成借壳上市,对此,3月9日深交所向昆百大A发去问询函质疑多次股权转让是否为刻意规避重组上市。除此之外,深交所还就标的公司的业绩承诺及超额业绩奖励等相关问题提出了问询。

  直指是否规避借壳

  昆百大A在2月27日披露了公司的重组预案,昆百大A拟向刘田、林洁、张晓晋等发行股份及支付现金购买他们合计持有的我爱我家94%的股权,合计支付对价为61.82亿元。同时作价3.78亿元协议受让西藏利禾、太合达利、执一爱佳合计持有的我爱我家6%的股权。合计花费65亿元获得我爱我家100%股权。对此,3月9日深交所向昆百大A发去问询函,共提出17个问题,其中首要问题直指此次重组是否为规避借壳上市。

  据深交所问询函,我爱我家在2016年以来出现了几次大比例的股权转让,例如2016年5月,我爱我家原控股股东伟业策略将持有的我爱我家大部分股份分别转让给刘田、林洁、张晓晋和李彬。伟业策略持有我爱我家的股份比例从44.53%下降至8.03%,刘田持股比例为10.27%、林洁持股比例为9.56%、张晓晋持股比例为 8.34%、李彬持股比例为8.34%。

  深交所表示,伟业策略转让上述股份是否存在刻意降低持股比例, 减少公司向其发行股份的数量,从而保持上市公司控制权不变,规避重组上市。

  资料显示,伟业策略将持有的我爱我家股份进行转让的同时,我爱我家第二大股东王霞也将她持有的我爱我家股份转让给了一房和信,转让后王霞持股比例从23.54%下降至3.54%, 一房和信持股比例为20%。此后,2016年7月,一房和信将其持有的全部股份转让给北京和信天。2017年1月,北京和信天将其所持有的全部股份转让给东银玉衡,东银玉衡持我爱我家股份比例为20%,成为我爱我家第一大股东,同时,王霞将其所持有的剩余我爱我家股份全部转让给瑞德投资,瑞德投资持我爱我家股份比例为3.54%。

  深交所表示,如果上述股权转让均未发生,此次交易完成后上市公司控制权是否会发生变更,如果为重组上市,审核标准等同IPO,我爱我家是否符合IPO的条件。

  在监管层看来,包括第一大股东东银玉衡在内的我爱我家及现在的股东方刘田、林洁、张晓晋、李彬等都是突击入股,深交所要求公司解释这些人突击入股的原因。

  对于我爱我家2015年以来的七次股权转让,深交所要求昆百大A说明历次股权转让的价格、转让方和受让方之间是否存在关联关系,是否存在代持情况。问询的主要目的是知道我爱我家估值变化过程和是否通过代持规避借壳。

  我爱我家披露不清

  经过多次股权转让,我爱我家从已经有控股股东的公司变为无控股股东的公司。如此股权分散的我爱我家,公司的日常经营决策层和核心管理团队是怎样的,这也是深交所问询的重点。

  重组预案披露了我爱我家目前几个股东在公司担任的职务,其中刘田担任我爱我家董事长、林洁担任我爱我家董事、陆斌斌担任我爱我家副总裁、要嘉佳担任我爱我家副总裁。也就是说,我爱我家的董事会成员和高管团队并没有全部进行披露。

  昆百大A发布的重组预案并未披露我爱我家的管理层情况及决策机制,深交所要求昆百大A说明此次交易前我爱我家的决策机制、核心管理团队成员及持我爱我家股份情况,同时交易完成后,我爱我家核心管理团队成员持上市公司股份情况,核心管理团队是否为一致行动人;交易完成后昆百大A对我爱我家董事会人数及具体安排,对我爱我家经营管理和财务决策是否有控制权,我爱我家是否为原管理层控制。

  因为股权分散,此次交易方中存在着多名自然人,其中只有刘田与新中吉文结为一致行动人,林洁与茂林泰洁为一致行动人,交易对方中还有6个自然人和7个法人。深交所要求昆百大A说明上述自然人和法人之间是否存在一致行动关系。不过,在业内人士看来,监管层得到的回复肯定是不存在一致行动人关系。

  业绩承诺和超额业绩奖励

  昆百大A收购我爱我家的重组预案显示,部分交易对方承诺,我爱我家在扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的归属于母公司累计达到净利润2017-2019年分别不低于5亿元、11亿元和18亿元。


上一篇:《我爱我家》上演“最全重聚”(图)
下一篇:我爱我家新房战略开年先行 五城房源钜“惠”来袭